袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司

 

  第六屆董事會第十六次（臨時）

 

  會議決議公告

 

  本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

 

  一、董事會會議召開及審議情況

 

  袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆董事會于2015年6月29日（星期一）下午16:30在長沙市車站北路459號證券大廈10樓會議室召開了第十六次（臨時）會議。本次會議的通知已于2015年6月26日以電話和電子郵件等方式送達全體董事、監(jiān)事和高級管理人員。本次會議由董事長伍躍時先生主持，會議應(yīng)到董事12人，實到董事8人。董事伍躍時、袁定江、顏衛(wèi)彬、廖翠猛、王道忠、毛長青，獨立董事郭平、任天飛出席了本次會議；董事鄧華鳳因公未能出席本次會議，委托董事袁定江代其出席和表決，董事張秀寬因公未能出席本次會議，委托董事伍躍時代其出席和表決，獨立董事屈茂輝因公未能出席本次會議，委托獨立董事郭平代其出席和表決，獨立董事任愛勝因公未能出席本次會議，委托獨立董事任天飛代其出席和表決。公司部分監(jiān)事會成員及高級管理人員列席了本次會議。本次會議的召集和召開符合《公司法》及《袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司章程》的有關(guān)規(guī)定。經(jīng)與會董事認(rèn)真研究審議，形成如下決議：

 

  一、審議通過了《袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司關(guān)于收購天津德瑞特種業(yè)有限公司等主體股權(quán)的議案》。

 

  本議案的詳細(xì)內(nèi)容見公司于2015年7月1日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司關(guān)于收購天津德瑞特種業(yè)有限公司等主體股權(quán)的公告》

 

  本議案的表決結(jié)果是：12票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，贊成票數(shù)占董事會有效表決權(quán)的100%審議通過此項議案。

 

  二、審議通過了《袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司關(guān)于設(shè)立山東隆平高科種業(yè)有限公司的議案》。

 

  公司董事會同意安徽隆平高科種業(yè)有限公司出資10,000萬元設(shè)立山東隆平高科種業(yè)有限公司（以工商登記名稱為準(zhǔn)）。

 

  本議案的表決結(jié)果是：12票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，贊成票數(shù)占董事會有效表決權(quán)的100%審議通過此項議案。

 

  二、備查文件

 

  經(jīng)與會董事簽字并加蓋公司董事會印章的第六屆董事會第十六次（臨時）會議決議。

 

  特此公告。

 

  袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司董事會

 

  二○一五年六月三十日

 

  

 

  證券簡稱：隆平高科 證券代碼：000998 公告編號：2015-40

 

  袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司

 

  關(guān)于收購天津德瑞特種業(yè)有限公司等

 

  主體股權(quán)的公告

 

  本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

 

  一、交易概述

 

  1、天津德瑞特種業(yè)有限公司（以下簡稱“德瑞特”）是中國蔬菜種業(yè)企業(yè)中具有高度系統(tǒng)優(yōu)勢的育繁推一體化企業(yè)之一，專注從事黃瓜種子產(chǎn)業(yè)。經(jīng)袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“隆平高科”）第六屆董事會第十六次（臨時）會議審議通過，公司擬收購馬德華、張慶棟、龐金安、李懷智、張文珠、雷進分別持有的德瑞特合計80%的股權(quán)，收購總價格為32,016.90萬元；擬收購馬德華、侯躍生、呂靄梅、潘曉峰、馬連安、鄒志毅、張慶棟、崔學(xué)芬、趙淳分別持有的天津市綠豐園藝新技術(shù)開發(fā)有限公司（以下簡稱“綠豐公司”）合計80%的股權(quán)，收購總價格為4,045.28萬元。該交易有利于完善公司蔬菜種子產(chǎn)業(yè)的布局，加快公司蔬菜種子產(chǎn)業(yè)的發(fā)展。

 

  2、本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

 

  3、公司第六屆董事會于2015年6月29日召開了第十六次（臨時）會議，審議通過了《袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司關(guān)于收購天津德瑞特種業(yè)有限公司等主體股權(quán)的議案》，該議案的表決結(jié)果為：12票贊成、0票反對、0票棄權(quán)。該議案無需提交公司股東大會審議。

 

  二、交易對方基本情況

 

  1、交易對方任職情況

 

  本次交易對方中，馬德華為德瑞特董事長、總經(jīng)理；張慶棟為德瑞特董事、副總經(jīng)理；龐金安為德瑞特董事、研發(fā)總監(jiān)；李懷智為德瑞特董事、銷售總監(jiān)；張文珠為德瑞特監(jiān)事、育種總監(jiān)；雷進為德瑞特董事、財務(wù)總監(jiān)。

 

  2、上述交易對方與公司及公司前十名股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面不存在關(guān)系以及其他可能或已經(jīng)造成公司對其利益傾斜的其他關(guān)系。

 

  三、交易標(biāo)的基本情況

 

  1、本次交易標(biāo)的概況：德瑞特及綠豐公司各自80%的股權(quán)。截至2014年12月31日，德瑞特與天津德澳特種業(yè)有限公司（簡稱“德澳特”）、天津冬冠農(nóng)業(yè)科技有限公司（簡稱“冬冠公司”）、壽光德瑞特種業(yè)有限公司（簡稱“壽光德瑞特”）同受德瑞特股東控制，天津冬冠蔬菜種植專業(yè)合作社（以下簡稱“冬冠合作社”）為冬冠公司控股子公司。截至本公告發(fā)布之日，德瑞特已將德澳特、冬冠公司、壽光德瑞特變更為其全資子公司，故本次交易價格根據(jù)相關(guān)評估機構(gòu)對德瑞特、德澳特、冬冠公司、壽光德瑞特、冬冠合作社及綠豐公司截至2014年12月31日的股東權(quán)益評估價值為依據(jù)確定。

 

  2、收購資產(chǎn)的類別：股權(quán)投資

 

  3、標(biāo)的公司全部股東權(quán)益截至2014年12月31日的帳面價值和評估價值：

 

  單位：萬元

 

  ■

 

  4、上述收購股權(quán)不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利、不存在涉及重大爭議、訴訟或仲裁事項、不存在查封、凍結(jié)等司法措施。

 

  四、交易標(biāo)的工商登記及財務(wù)情況

 

  1、德瑞特

 

  （1）企業(yè)全稱：天津德瑞特種業(yè)有限公司

 

  （2）企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司

 

  （3）注冊資本及實收資本：人民幣500萬元

 

  （4）住所：天津市華苑產(chǎn)業(yè)區(qū)華天道8號海泰信息廣場C-1008

 

  （5）法定代表人：馬德華

 

  （6）成立日期：2003年6月10日

 

  （7）經(jīng)營范圍：蔬菜種子加工、包裝、批發(fā)、零售（以農(nóng)作物種子經(jīng)營許可證為準(zhǔn)）；農(nóng)作物種子選育技術(shù)開發(fā)、咨詢、服務(wù)、轉(zhuǎn)讓。以下限分支機構(gòu)：蔬菜種植、經(jīng)營。（以上經(jīng)營范圍涉及行業(yè)許可的憑許可證件，在有效期限內(nèi)經(jīng)營，國家有專項專營規(guī)定的按規(guī)定執(zhí)行。）

 

  （8）股東情況：

 

  ■

 

  2、德澳特

 

  （1）企業(yè)全稱：天津德澳特種業(yè)有限公司

 

  （2）企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司

 

  （3）注冊資本及實收資本：人民幣100萬元

 

  （4）住所：天津市華苑產(chǎn)業(yè)區(qū)華天道8號海泰信息廣場C-1010

 

  （5）法定代表人：馬德華

 

  （6）成立日期：2008年7月11日

 

  （7）經(jīng)營范圍：生物（麻醉藥品除外）、新材料技術(shù)開發(fā)、咨詢、服務(wù)、轉(zhuǎn)讓；銷售包裝種子；貨物及技術(shù)的進出口業(yè)務(wù)。（以上經(jīng)營范圍涉及行業(yè)許可的憑許可證件，在有效期限內(nèi)經(jīng)營，國家有專項專營規(guī)定的按規(guī)定執(zhí)行。）

 

  （8）股東情況：

 

  ■

 

  3、冬冠公司

 

  （1）企業(yè)全稱：天津冬冠農(nóng)業(yè)科技有限公司

 

  （2）企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司

 

  （3）注冊資金及實收資本：人民幣10萬元

 

  （4）住所：北辰區(qū)雙口鎮(zhèn)平安村委會院內(nèi)

 

  （5）法定代表人：馬德華

 

  （6）成立日期：2011年3月31日

 

  （7）經(jīng)營范圍：農(nóng)業(yè)新產(chǎn)品的技術(shù)開發(fā)、轉(zhuǎn)讓、咨詢、服務(wù)；蔬菜種植。（以上經(jīng)營范圍涉及行業(yè)許可的憑許可證件，在有效期限內(nèi)經(jīng)營，國家有專項專營規(guī)定的按規(guī)定辦理）。

 

  （8）股東情況：

 

  ■

 

  4、壽光德瑞特

 

  （1）企業(yè)全稱：壽光德瑞特種業(yè)有限公司

 

  （2）企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司

 

  （3）注冊資金：人民幣200萬元

 

  （4）住所：壽光市洛城街道韓家牟城村南

 

  （5）法定代表人：馬德華

 

  （6）成立日期：2014年3月31日

 

  （7）經(jīng)營范圍：銷售：不再分裝的農(nóng)作物包裝種子；農(nóng)業(yè)技術(shù)研發(fā)、咨詢、服務(wù)、轉(zhuǎn)讓；種植、銷售：蔬菜（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）

 

  （8）股東情況：

 

  ■

 

  5、冬冠合作社

 

  （1）企業(yè)全稱：天津冬冠蔬菜種植專業(yè)合作社

 

  （2）注冊資金：100萬元

 

  （3）住所：天津市北辰區(qū)雙口鎮(zhèn)平安村委會院內(nèi)

 

  （4）法定代表人：馬德華

 

  （5）成立日期：2013年9月2日

 

  （6）經(jīng)營范圍：組織采購、供應(yīng)成員所需的農(nóng)業(yè)生產(chǎn)資料；組織收購、銷售成員生產(chǎn)的產(chǎn)品；開展成員所需的包裝服務(wù)；引進新技術(shù)、新品種、開展與農(nóng)業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的技術(shù)培訓(xùn)、技術(shù)交流和咨詢服務(wù)；蔬菜種植。（以上經(jīng)營范圍涉及行業(yè)許可的憑許可證件，在有效期限內(nèi)經(jīng)營，國家有專項專營規(guī)定的按規(guī)定辦理）。

 

  （7）股東情況

 

  ■

 

  6、綠豐公司

 

  （1）企業(yè)全稱：天津市綠豐園藝新技術(shù)開發(fā)有限公司

 

  （2）企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司

 

  （3）注冊資本及實收資本：人民幣500萬元

 

  （4）住所：天津市華苑產(chǎn)業(yè)區(qū)華天道8號海泰信息廣場C座1007

 

  （5）法定代表人：馬德華

 

  （6）成立日期：1994年7月19日

 

  （7）經(jīng)營范圍：技術(shù)開發(fā)、咨詢、服務(wù)、轉(zhuǎn)讓（生物、新材料技術(shù)及產(chǎn)品）；以下限分支機構(gòu)經(jīng)營：農(nóng)業(yè)生產(chǎn)資料批發(fā)兼零售；蔬菜種子制造。

 

  （8）股東情況

 

  ■

 

  7、上述主體最近一年經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)（截至2014年12月31日）匯總

 

  單位：萬元

 

  ■

 

  五、交易協(xié)議主要內(nèi)容

 

  1、《天津德瑞特種業(yè)有限公司股權(quán)收購協(xié)議》

 

  （1）收購標(biāo)的

 

  1）馬德華、張慶棟、龐金安、李懷智、張文珠、雷進合計持有的德瑞特400萬元（80%）股權(quán)。

 

  2）德瑞特及其下屬子公司、分公司、德瑞特股東控制的除天津市綠豐園藝新技術(shù)開發(fā)有限公司外的實體等關(guān)聯(lián)方(以下統(tǒng)稱“德瑞特實體”)擁有、經(jīng)營或授權(quán)經(jīng)營的蔬菜種子業(yè)務(wù)及與之相關(guān)的全部有形資產(chǎn)、無形資產(chǎn)，包括知識產(chǎn)權(quán)、技術(shù)秘密、黃瓜種子、南瓜種子、甜瓜種子、番茄種子等德瑞特實體現(xiàn)有的全部蔬菜種子業(yè)務(wù)相關(guān)的其他資產(chǎn)。

 

  （2）收購價格

 

  本次收購總對價為32,016.9萬元。

 

  （3）特別約定

 

  1）部分交易款的鎖定：馬德華、張慶棟同意以不低于各自根據(jù)本協(xié)議應(yīng)取得收購價款的20%打入各自的資產(chǎn)管理帳戶（可擇機購買公司股票），并承諾自資金打入資管賬戶之日起，將該賬戶鎖定三年，資金封閉運作。

 

  2）服務(wù)期限：本次收購相關(guān)的工商變更登記辦理完畢之日起，馬德華、張慶棟在隆平高科體系內(nèi)的工作年限應(yīng)不低于6年，其他德瑞特股東的工作年限應(yīng)不低于4年。

 

  3）業(yè)績承諾：德瑞特（含德澳特、壽光德瑞特、冬冠公司及其控股的天津冬冠蔬菜種植專業(yè)合作社）2015年度至2017年度歸屬于母公司的凈利潤應(yīng)在2014年經(jīng)審計凈利潤(合并計算的備考凈利潤為2,306.91萬元)的基礎(chǔ)上復(fù)合增長15%及以上(且每年較上年的增長率均不低于8%)，2018年度凈利潤較2017年度不降低(2015-2018年承諾凈利潤的總和合稱“承諾利潤”)。如無法完成業(yè)績承諾，應(yīng)按照(承諾利潤未完成部分/承諾利潤)×收購價款(32,016.9萬元)的標(biāo)準(zhǔn)向公司支付補償。

 

  4）剩余股權(quán)收購：若德瑞特股東足額完成承諾利潤，且隆平高科未于2019年6月30日前以各方協(xié)商一致的方式啟動對屆時德瑞特其他股東所持德瑞特的全部或者部分股權(quán)之收購程序的，德瑞特股東有權(quán)要求隆平高科以本次收購的每股對價標(biāo)準(zhǔn)采用現(xiàn)金方式收購剩余股權(quán)。

 

  （4）生效要件

 

  本協(xié)議經(jīng)各方簽章后成立，自隆平高科董事會審批后生效。

 

  2、《天津市綠豐園藝新技術(shù)開發(fā)有限公司股權(quán)收購協(xié)議》

 

  （1）收購標(biāo)的

 

  1）馬德華、侯躍生、呂靄梅、潘曉峰、馬連安、鄒志毅、張慶棟、崔學(xué)芬、趙淳合計持有的綠豐公司400萬元（80%）股權(quán)。

 

  2）綠豐公司擁有、經(jīng)營或授權(quán)經(jīng)營的蔬菜種子業(yè)務(wù)及與之相關(guān)的部分有形資產(chǎn)、全部無形資產(chǎn)、技術(shù)秘密及現(xiàn)有的全部蔬菜種子業(yè)務(wù)相關(guān)的其他資產(chǎn)。

 

  （2）收購價格

 

  本次收購對價為4,045.28萬元。

 

  （3）特別約定

 

  1）部分交易款的鎖定：馬德華、張慶棟同意以不低于各自根據(jù)本協(xié)議應(yīng)取得收購價款的20%打入各自的資產(chǎn)管理帳戶（可擇機購買公司股票），并承諾自資金打入資管賬戶之日起，將該賬戶鎖定三年，資金封閉運作。

 

  2）服務(wù)期限：本次收購相關(guān)的工商變更登記辦理完畢之日起，馬德華、張慶棟在隆平高科體系內(nèi)的工作年限應(yīng)不低于6年。

 

  3）業(yè)績承諾：綠豐公司2015年度至2017年度歸屬于母公司的凈利潤應(yīng)在2014年經(jīng)審計凈利潤(505.66萬元)的基礎(chǔ)上復(fù)合增長15%及以上(且每年較上年的增長率均不低于8%)，2018年度凈利潤較2017年度不降低(2015-2018年承諾凈利潤的總和合稱“承諾利潤”)。如無法完成業(yè)績承諾，應(yīng)按照(承諾利潤未完成部分/承諾利潤)×收購價款((4,045.28萬元)的標(biāo)準(zhǔn)向公司支付補償。

 

  4）剩余股權(quán)收購：若綠豐股東足額完成承諾利潤，且隆平高科未于2019年6月30日前以各方協(xié)商一致的方式啟動對屆時綠豐其他股東所持綠豐公司的全部或者部分股權(quán)之收購程序的，綠豐股東有權(quán)要求隆平高科以本次收購的每股對價標(biāo)準(zhǔn)采用現(xiàn)金方式收購剩余股權(quán)。

 

  （4）生效要件

 

  本協(xié)議經(jīng)各方簽章后成立，自隆平高科董事會審批后生效。

 

  六、收購目的和對公司的影響

 

  本次交易將加快公司蔬菜產(chǎn)業(yè)發(fā)展，打造并強化公司在中國蔬菜種業(yè)的領(lǐng)先地位，拓寬公司優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)范圍。本次交易完成后，有利于公司改善財務(wù)狀況，增強持續(xù)盈利能力。

 

  七、備查文件

 

  1、經(jīng)與會董事簽字并加蓋公司董事會印章的第六屆董事會第十六次（臨時）會議決議；

 

  2、《天津德瑞特種業(yè)有限公司股權(quán)收購協(xié)議》；

 

  3、《天津市綠豐園藝新技術(shù)開發(fā)有限公司股權(quán)收購協(xié)議》；

 

  4、相關(guān)中介機構(gòu)出具的審計報告及評估報告。

 

  特此公告。

 

  袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司董事會

 

  二○一五年六月三十日