原標(biāo)題：西安飲食重組夭折 主因是嘉和一品“自作主張”

　　西安飲食董事長(zhǎng)胡昌民表示，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，公司自股票復(fù)牌之日起6個(gè)月內(nèi)不得籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，但不包括未達(dá)到重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)的非公開發(fā)行股票、現(xiàn)金收購(gòu)等事項(xiàng)。

    西安飲食非公開發(fā)行股份購(gòu)買嘉和一品100%股權(quán)一事在折騰了大半年后最終以“終止”收?qǐng)觥?/p>

　　而導(dǎo)致這一局面發(fā)生的原因則是嘉和一品的“自作主張”——其投資5300萬元訂購(gòu)新型智能倉(cāng)儲(chǔ)柜設(shè)備一事并未與西安飲食事先磋商。

　　另外，嘉和一品的業(yè)績(jī)不理想也是導(dǎo)致此次雙方分手的因素之一。

　　重組失敗 源于嘉和一品“自作主張”

　　11月19日，西安飲食發(fā)布公告稱，公司擬終止收購(gòu)北京嘉和一品企業(yè)管理股份有限公司100%股權(quán)。

　　對(duì)于終止收購(gòu)的原因，西安飲食表示，經(jīng)調(diào)查后發(fā)現(xiàn)，標(biāo)的公司嘉和一品事先未與本公司磋商，于2015年3月2日與深圳市東理建設(shè)工程有限公司簽訂了《智能倉(cāng)儲(chǔ)柜訂購(gòu)合同》，共訂購(gòu)1000臺(tái)新型智能倉(cāng)儲(chǔ)柜設(shè)備，交易金額達(dá)5300萬元，占嘉和一品2014年12月31日凈資產(chǎn)的35.73%。該投資用于標(biāo)的公司在北京地區(qū)智能配送柜的全面布點(diǎn)。

　　西安飲食認(rèn)為該項(xiàng)目前期投資巨大，大規(guī)模固定資產(chǎn)投入必將導(dǎo)致標(biāo)的公司固定資產(chǎn)折舊、財(cái)務(wù)費(fèi)用、網(wǎng)點(diǎn)布局、營(yíng)銷宣傳推廣等成本費(fèi)用大幅增加，為標(biāo)的公司后續(xù)經(jīng)營(yíng)帶來重大不確定性和經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，從而影響并購(gòu)?fù)瓿珊笊鲜泄�司的業(yè)績(jī)。

　　令人費(fèi)解的是，嘉和一品巨資購(gòu)買設(shè)備的時(shí)間是3月2日，時(shí)隔8個(gè)月后才宣布終止重組，西安飲食是后知后覺還是另有他因？

　　西安飲食董事長(zhǎng)胡昌民昨日在投資者互動(dòng)平臺(tái)上表示，公司在本次重大資產(chǎn)重組經(jīng)并購(gòu)重組委工作會(huì)議審核并獲得有條件通過后，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，相關(guān)申請(qǐng)文件須補(bǔ)充更新2015年中報(bào)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)時(shí)，公司及中介機(jī)構(gòu)在履行相應(yīng)盡職調(diào)查程序時(shí)發(fā)現(xiàn)上述問題。

　　也就是說，西安飲食是在嘉和一品購(gòu)買設(shè)備至少4個(gè)月后才發(fā)現(xiàn)問題的。

　　不過，從西安飲食發(fā)布的公告中可以看出，除了嘉和一品“自作主張”花巨資購(gòu)買設(shè)備引發(fā)上市公司不滿外，業(yè)績(jī)不理想也是導(dǎo)致此次重組終止的因素。

　　值得注意的是，西安飲食當(dāng)初擬花4.11億元購(gòu)買嘉和一品100%股權(quán)時(shí)雙方曾簽訂業(yè)績(jī)承諾協(xié)議。

　　嘉和一品控股股東、董事長(zhǎng)劉京京當(dāng)時(shí)承諾，2015年到2019年，扣除非經(jīng)常性損益，嘉和一品歸屬于母公司的凈利潤(rùn)分別不低于3000萬元、4200萬元、5500萬元、6400萬元和6900萬元。

　　對(duì)于這份業(yè)績(jī)承諾，曾有業(yè)內(nèi)人士表示出擔(dān)憂之色。

　　“嘉和一品2014年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司普通股股東凈利潤(rùn)為598.21萬元，用五年的時(shí)間將嘉和一品的業(yè)績(jī)從598.21萬元變成6900萬元，業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)超10倍。嘉和一品的業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)起來并不容易，因?yàn)楫?dāng)下大眾餐飲競(jìng)爭(zhēng)激烈且居民外出就餐意愿減弱。” 中國(guó)品牌研究院研究員朱丹蓬接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)如此表示。

　　如今，西安飲食公告中提到，經(jīng)核查2015年上半年其智慧餐飲業(yè)務(wù)僅實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入 116.66萬元（剔除運(yùn)營(yíng)商傭金），未達(dá)到預(yù)期的經(jīng)營(yíng)效果。另外，迄今，標(biāo)的公司新增投資的1000臺(tái)新型智能倉(cāng)儲(chǔ)柜設(shè)備仍有大部分未能按合同約定在2015年8月底前到貨，且到貨設(shè)備的市場(chǎng)鋪設(shè)情況也未達(dá)到預(yù)期效果。

　　西安飲食表示，公司與交易對(duì)方在對(duì)標(biāo)的公司智能餐飲業(yè)務(wù)的未來盈利能力及其發(fā)展方向方面存在重大分歧，已對(duì)本次資產(chǎn)重組構(gòu)成重大影響，且交易對(duì)方不能采取有效措施消除上述影響。本著審慎原則，公司決定終止本次重大資產(chǎn)重組。

　　西安飲食在發(fā)布終止重組報(bào)告的同時(shí)，公司雖然承諾公告披露之日起的6個(gè)月內(nèi)，不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，但從其董事長(zhǎng)的表態(tài)來看，公司另有打算。

　　在投資者交流平臺(tái)，西安飲食董事長(zhǎng)胡昌民表示，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，公司自股票復(fù)牌之日起6個(gè)月內(nèi)不得籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，但不包括未達(dá)到重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)的非公開發(fā)行股票、現(xiàn)金收購(gòu)等事項(xiàng)。

　　而在朱丹蓬看來，西安飲食如果不能將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)板塊裝入上市公司的話，這個(gè)殼資源會(huì)越來越不耐看。

　　根據(jù)西安飲食2015年三季報(bào)顯示，公司在報(bào)告期內(nèi)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)總收入3.67億元，同比下降9.38%；實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為-1128.3萬元，同比下降281.77%。

　　重組失敗，西安飲食要想年內(nèi)實(shí)現(xiàn)盈利將更加艱難，公司未來如何發(fā)展成為投資者關(guān)注的話題。

　　西安飲食董事長(zhǎng)胡昌民表示，公司將一如既往地致力于餐飲主業(yè)和食品工業(yè)，積極做好轉(zhuǎn)型升級(jí)，努力擴(kuò)大大眾餐飲市場(chǎng)，提高經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。

　　4.11億元賣身失利 嘉和一品欲獨(dú)立上市

　　此次西安飲食終止對(duì)嘉和一品的重組，對(duì)雙方來說都面臨較大的難題。

　　西安飲食在原有主業(yè)不給力的情況下，勢(shì)必會(huì)重新尋找優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入，對(duì)于已經(jīng)處于虧損狀態(tài)下的西安飲食要付出時(shí)間的代價(jià)。

　　而對(duì)于嘉和一品來說，此次借殼不成功，也意味著股東退出的渠道被封死，再次借殼還是尋求單獨(dú)上市也成為嘉和一品接下來考慮的事情。

　　資料顯示，2010年10月份，嘉和一品從紅杉資本、涌鏵投資兩家風(fēng)投公司獲得近1億元注資。2011年11月份，該公司又獲得云鋒基金的第二輪融資。而此次交易完成后，云鋒基金將獲得西安飲食822萬股，持股比例為1.41%；云鋒基金的股東中有馬云和史玉柱等。

　　朱丹蓬接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)表示，嘉和一品從目前發(fā)展來看，其整體規(guī)模和利潤(rùn)都上不去，其以后的可持續(xù)發(fā)展的核心動(dòng)力是缺乏的。

　　不過，嘉和一品相關(guān)負(fù)責(zé)人在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)對(duì)此次借殼失利并未有過多的解釋，對(duì)于企業(yè)未來發(fā)展卻抱有信心。

　　她表示，雙方在嘉和一品戰(zhàn)略發(fā)展方向上有分歧，故終止合作。“嘉和一品會(huì)更好地自主經(jīng)營(yíng)，發(fā)揮優(yōu)勢(shì)。拓展連鎖餐飲廳，加大食品加工銷售業(yè)務(wù)，看好餐飲O2O市場(chǎng)，智慧餐飲效益會(huì)逐漸體現(xiàn)出來，未來有可能會(huì)與其他方合作或者獨(dú)立走上資本市場(chǎng)。”

　　不過，在朱丹蓬看來，嘉和一品獨(dú)立上市的阻力，主要來自于規(guī)模和區(qū)位的限制，另外，其單店盈利能力仍欠缺�！霰緢�(bào)記者 夏 芳